スティーブン孝成

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会社法④

株式会社の株主等の閲覧権に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。なお、甲株式会社(以下、甲会社という)は、会社法上の公開会社とする。

 

 

単独株主Aは、甲会社の株式を市場において1000株取得した時点で、甲会社の株主構成を知りたいと考えた。Aは、営業時間内であれば、いつでも甲会社の株主名簿を閲覧することができるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 

株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、株主名簿の閲覧又は謄写の請求をできる(会社法第125条2項1号)。
しかし、株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない(会社法第130条)。
したがって、Aは、甲会社の株式を市場において取得した時点では、甲会社の株主名簿を閲覧することはできない。
なお、請求者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったときや請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるときなど一定の事由に該当する場合は、拒む事も可能である(会社法第125条3項)。

 

取得してすぐなら、会社に拒否されるかもしれない。

 

見たいなら、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

甲会社の債権者Bは、甲会社からの債権放棄の要請に対して、甲会社の取締役等の責任追及をしたいと考えている。Bは、責任追及のための情報を得るために、営業時間内であれば、いつでも甲会社の取締役会議事録を閲覧することができるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について閲覧又は謄写の請求をすることができる(会社法第371条4項)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

違う問題

 

 

 

議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議に反対する株主は、株式買取請求権を行使することができるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 

反対株主には、株式の買取請求権が認められているが(会社法第116条)、本肢の「議決権制限株式を発行する旨の定款変更決議に反対する株主」は、ここにいう株式買取請求権が認められた反対株主には該当しない。 したがって、当該株主は、株式買取請求権を行使することはできない。

 

 

全部の株式について、株式譲渡制限を定める定款変更」の決議ならできる。

公開会社→非公開会社

 

 

 

以下に示す会社の基礎的な変更の場合に、多数決で決議が成立したときは
「反対株主」には、
その株主が有する株式を「公正な価格」で買取ることを会社に請求する権利が認められます。

《買取請求が認められる場合》

●「事業の全部または重要な一部の譲渡」についての決議
  (会社法469条、会社法470条)
●「全部の株式について、株式譲渡制限を定める定款変更」の決議
  (会社法116条1項1号)
●「ある種類の株式について、譲渡制限株式または全部取得条項付種類株式
  に変更する定款変更」の決議 (会社法116条1項2号)
●「合併」「新設分割」「吸収分割」「株式交換」「株式移転」の決議
  (会社法785条、786条、会社法797条、798条、会社法806条、807条)
●以下の行為で、特定の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき 
  (会社法116条1項3号)
  ・株式の併合
  ・株式の分割
  ・株式無償割り当て
  ・単元株式数の定款変更
  ・株式を引き受ける者の募集
  ・新株予約権を引き受ける者の募集
  ・新株予約権無償割当

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主総会の決議取消しの訴えにおいて、株主総会の決議の方法に関する瑕疵が重大なものであっても、当該瑕疵が決議に影響を及ぼさなかったものと認められる場合には、裁判所は、請求を棄却することができるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 

 

条文によると、次のように規定されている。「前項の訴え(株主総会等の決議の取消しの訴え)の提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、

 

 

かつ

 

決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる(会社法第831条2項)。」

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社法上の公開会社(委員会設置会社を除く。)における株主総会の決議に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、株主総会の決議無効確認の訴えにおいて無効原因となるものはどれか。なお、定款に別段の定めはないものとする。

 

 

 

代表権のない取締役が取締役会の決議に基づかずに招集した株主総会において、当該事業年度の計算書類を承認する決議がなされた場合?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

株主総会の招集の決定は、会社にとって重要な業務執行の決定であり、その招集は業務執行であり、かつ、会社代表である側面を有する。
そして、取締役会設置会社においては、取締役会がその業務の決定をした上で(会社法第298条4項、362第2項1号)、代表取締役会社法第349条)または代表執行役(会社法第420条)が会社を代表する。
したがって、取締役会設置会社においては、株主総会の招集の決定権は取締役会にあり、招集権者は代表取締役または代表執行役である。
そして、取締役会の決議を経ずになされた代表取締役(又は代表執行役)以外の者が招集した株主総会は、法的に有効な株主総会とは評価されず、決議不存在事由(会社法第830条1項)になるとされる(最判昭和45年8月20日)。
なお、取締役会の決議を経ずになされた代表取締役(又は代表執行役)が招集した株主総会決議は、招集手続の法令違反として、決議取消事由になるとされている(最判昭和46年3月18日)。

取締役会の決議を経ずになされた
代表取締役(又は代表執行役)以外の者が招集した株主総会決議 決議不存在事由
取締役会の決議を経ずになされた
代表取締役(又は代表執行役)が招集した株主総会決議

 

 

 

 

 

取締役の任期を、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする株主総会決議がなされた場合?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 

取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない(会社法第332条1項)。
したがって、本肢の取締役の任期を、当該事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする株主総会決議は有効である。
なお、公開会社でない株式会社(委員会設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度にのうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することを妨げない(会社法第332条2項)。

 

 

 

 

 

 

 

特定の株主が保有する株式を当該株式会社が取得することを承認するための株主総会に、当該株主が出席して議決権を行使し決議がなされた場合?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 特定の株主が保有する株式を当該株式会社が取得することを承認するための株主総会に、当該株主が出席して議決権を行使することは原則としてできないが(会社法第160条4項、156条)、このような特別利害関係人による議決権の行使によって著しく不当な決議がされた場合は、当該株主総会決議の取消事由となる(会社法第831条1項3号)。
したがって、本肢の株主が出席して議決権を行使しても、取消事由にはなり得るが、無効原因とはならない。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社がその事業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合には、譲渡会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の五分の一を超えないときは、株主総会の承認は不要であるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→◯

会社がその事業の全部の譲渡、または事業の重要な一部の譲渡を行う場合には、原則として、譲渡会社において、株主総会の特別決議による承認を要する。ただし、当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないものは除かれる(会社法309条2項11号、467条1項1号・2号)。
簡単に言えば、譲渡する規模が小さい場合は、特別決議は必要ないということである。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社が他の会社の事業の全部または重要な一部を譲り受ける場合には、譲受会社において株主総会の特別決議による承認を要するが、譲受会社が対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が譲受会社の総資産の額の五分の一を超えないときは、株主総会の承認は不要であるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 

他の会社の事業の全部の譲受けは、特別決議を要するが、重要な一部を譲り受ける場合には、株主総会決議は必要ない(会社法第467条1項1号~3号参照)。
なお、譲受会社が、取締役設置会社である場合は、取締役会決議は必要となる(会社法第362条4項1号)。また、事業の全部の譲受けにおいて、譲受会社が対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が譲受会社の純資産の額の五分の一を超えないときは、原則として株主総会の承認は不要である(会社法第468条2項)。

 

 

重要❗️

 

特別決議

 

譲受会社→会社が他の会社の事業の全部

 

もらうから事業の全部だけに適用

特別決議

 

譲渡会社→会社が他の会社の事業の全部または重要な一部。

渡すから重要な一部でも。

 

 

 

 

 

 

 

 

6月前より引き続き発行済株式の総数の100分の1以上に当たる株式を有する株主は、株主総会招集の手続及びその決議の方法を調査させるため、株主総会に先立ち検査役の選任を取締役会に請求することができるか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 →✖︎ 

 6月前より引き続き発行済株式の総数の100分の1以上に当たる株式を有する株主は、株主総会招集の手続及びその決議の方法を調査させるため、株主総会に先立って検査役の選任を

 

裁判所に対して申立てて行う(会社法第306条)。

 

 

 検査役100分の一

携帯(けいた1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取締役は、取締役会において選任され、選任された後始めて開かれた株主総会において承認される?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

→✖️

 

取締役は、株主総会の決議によって選任される(会社法第329条1項)