会社法⑤
取締役会設置会社が、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について当該会社の承認を要する旨を定める場合（以下、譲渡制限とはこの場合をいう。）
⭐︎
会社が譲渡制限をしようとするときは、株主総会の決議により定款を変更しなければならず、この定款変更の決議は、通常の定款変更の場合の特別決議と同じく、定款に別段の定めがない限り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行われるか？
→✖️
その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）に当たる多数をもって行わなければならない（会社法第309条3項1号）。
これは特殊決議の1つである。
したがって、通常の特別決議（会社法第309条2項）と同じとする本肢は誤っている。
議決権を行使することができる株主の半数以上、当該株主の議決権の3分の2以上→特殊決議
普通決議
定足数「議決権の過半数を有する株主の出席」
表決数「議決権の過半数の賛成」
特別決議
定足数「議決権の過半数を有する株主の出席」これは普通決議と同じです。
表決数「議決権の2/3以上の賛成」
①特殊決議
定足数はありません。
表決数は「議決権を行使できる株主の半数以上かつ当該株主の議決権の3分の2以上」
②特殊決議
特殊決議
定足数はありません。
表決数は「総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上」
創立総会の決議
特別決議
1号 譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定，指定買取人の指定
2号 株主との合意による自己株式の有償取得の場合の取得事項の決定
3号 全部取得条項付種類株式の取得に関する決定
4号 株式併合
5号 募集株式の事項の決定
6号 ⭐︎新株予約権の事項の決定
7号 累積投票により選任された取締役の解任、監査役の解任
8号 役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除
9号 資本金の額の減少
10号 剰余金の配当に関する事項の決定
11号 定款の変更、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、事業の全部の譲受け、事業の全部の賃貸、事後設立、解散、解散した会社の継続
12号 組織変更，合併，会社分割，株式交換及び株式移転の規定により総会決議を要する場合
特殊決議
定足数はありません。
表決数は「議決権を行使できる株主の半数以上かつ当該株主の議決権の3分の2以上」
1号 全部の株式を譲渡制限とする定款の変更
公開会社→非公開会社
2号 吸収合併、株式交換で、株主の株式が譲渡制限株式となる場合の承認
3号 新設合併契約等の承認
イ 譲渡制限の定めのある株式を他人に譲り渡そうとする株主は、譲渡による株式の取得について承認をするか否かの決定をすることを会社に対して請求できるが、この請求は、利害関係人の利益を害するおそれがない場合を除き、当該株式を譲り受ける者と共同して行わなければならないか？
→✖️
譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（会社法第136条）。
したがって、譲渡制限株式の株主からの譲渡の承認請求は、株主が単独ですることができる。
なお、株式取得者からの譲渡承認の請求については、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない（会社法第137条2項）。
本項に規定する「利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合」には、たとえば、株券の所持人が株券を提示して承認請求をする場合等がある。株券の占有者は、当該株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定される（会社法第131条1項）からである。
譲渡制限の定めのある株式の譲渡による取得について承認をするか否かの決定をすることを請求された会社が、この請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）以内に譲渡等の承認請求をした者に対して当該決定の内容について通知をしなかった場合は、当該会社と譲渡等の承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときを除き、承認の決定があったものとみなされるか？
→◯
株式会社が譲渡制限株式を譲り渡そうとする者からの承認請求又は譲受人からの承認請求の日から2週間以内に譲渡等の承認の決定等の通知をしなかった場合は、株式会社は、株式譲渡の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない（会社法第145条1号）。
譲渡制限の定めのある株式の譲渡による取得を承認しない旨の決定をした会社は、対象となる株式の全部または一部を買い取る者を指定することができ、この指定は定款に別段の定めがない限り、取締役会の決議によって行うか？
→◯
株式会社は、譲渡承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式を買い取らなければならないが（会社法第140条柱書）、対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定することもできる（会社法第140条4項）。
そして、この指定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない（会社法第140条5項）。
⭐︎
譲渡制限の定めのある株式の譲渡による取得を承認しない旨の決定をした会社が当該株式を買い取る場合は、対象となる株式を買い取る旨、および会社が買い取る株式の数について、取締役会の決議により決定するか？
→✖️
株式会社は、譲渡承認をしない旨の決定をしたときは、当該譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式を買い取らなければならないが（会社法第140条第1項柱書）、この場合は、以下のことを定めなければならない（会社法第140条1項）。
①対象となる株式を買い取る旨
②株式会社が買い取る株式の数
そして、上記事項の決定は、株主総会の特別決議によらなければならない（会社法第140条2項、309条2項1号）。
したがって、「取締役会の決議により決定する」とする記述は誤っている。
譲渡制限株式を会社が買取る際の買取事項の決定，指定買取人の指定
取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、会社の業務執行に係る事項として取締役会の決定で足り、株主総会の決議は要しないか？
→✖️
取締役の報酬等のうち「報酬等の額」、「報酬等の具体的な算定方法」、「報酬等の具体的な内容」を定款に定めていないときは、株主総会の決議によって定める（会社法第361条1項）。
したがって、これらは、取締役会の決定では足りない。
なお、当該規定は、自分（取締役）たちで自分たちの報酬を定める（取締役会で定める）といわゆる「お手盛り」となる危険があるため、設けられた規定である。
⭐︎
取締役会の法定の重要な業務執行を3つ答えよ。
重要な財産の処分及び譲受け」
「多額の借財」
「重要な使用人の選任及び解任‼️
（会社法第362条4項2号）。
指名委員会等設置会社設置
⭐︎
取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる？
→✖️
取締役設置会社は、「取締役の数が6人以上」及び「1人以上の社外取締役」という2つの員数要件をいずれも満たしている場合、
取締役会は
「重要な財産の処分・譲受け」
及び
「多額の借財についての決議」については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わることができるものの過半数（取締役会で要件を加重することは可能）が出席し、その過半数（取締役会で要件を加重することは可能）をもって行うことができる旨を定めることができる（会社法第373条1項）。
しかし、この特別取締役の制度は、指名委員会等設置会社で採用することはできない（会社法第373条1項括弧書）。
したがって、指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社では、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができるが、指名委員会等設置会社においては、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することはできない。
業務執行権のない子会社の取締役は、親会社の株主総会決議にもとづき、親会社の社外取締役を兼任することができるか？
→◯
会社法第2条15号は「社外取締役」の意義について、「株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう」と規定している。
したがって、「業務執行権のない子会社の取締役」は上記のいずれにも該当せず、社外取締役となることができるため、兼任することができる。
会社が企業提携のために、特定の第三者に対して、募集株式を時価発行する場合には、取締役会の決定で足りるか？
⭐︎
→◯
募集株式の発行は、非公開会社における募集株式の発行は、有利、普通にかかわらず株主総会の特別決議事項で（会社法第199条2項、309条2項5号）、公開会社における募集株式の発行は、有利発行は株主総会の特別決議事項で、普通発行は取締役会の決議事項である（会社法第201条1項）。
したがって、取締役会の決定で足りる。
5号 募集株式の事項の決定→特別決議
普通発行は取締役会の決議事項である（会社法第201条1項）→公開会社における募集事項の決定の特則
会社が事業の見直しのために、支店を統廃合する場合には、取締役会の決定を要するか？
→◯
支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止」の業務執行の決定をすることは、取締役会の権限に属する業務であり、また、取締役に委任することもできない（会社法第362条4項4号）
4.
取締役会は、
「以下の事項」「その他の重要な業務執行」の決定を
取締役に「委任」することができません
①「重要な財産」の処分、譲受け
②「多額の借財」
③「支配人」「その他の重要な使用人」の選任、解任
④「支店」「その他の重要な組織」の設置、変更、廃止
⑤「社債引受人の募集事項」（会社法676条第1号）
「社債引受人の募集に関する重要な事項」として法務省令で定める事項
⑥⭐︎「取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制」
「会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」
の整備
⑦「役員等が任務を怠ったときの損害賠償責任」（会社法423条第1項）の免除
取締役が法令もしくは定款に違反する行為をし、当該行為によって株式会社に著しい損害が生じるおそれがある場合には、株主は直ちに当該取締役の解任の訴えを提起することができるか？
→✖️
役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議の効力を生じないときは、
一定の株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる（会社法第854条1項）。
したがって、全ての株主が対象ではなく、要件として総株主の議決権の百分の三以上の議決権を六箇月以上保有等の一定の株主が対象であり、また、「直ち」に当該取締役の解任の訴えを提起することはできない。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制(いわゆる内部統制システム)の整備については、代表取締役が決定するか？
→✖️
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備については取締役会が決定するものであり、代表取締役を含め、取締役へ委任する事はできない（会社法第362条4項6号）。
⭐︎
代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上の権限を有するため、取締役の義務違反により会社に損害が生じた場合に、当該取締役に対する責任追及のための訴訟を提起するか？
→✖️
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するが（会社法第349条4項）、公開会社たる取締役会設置会社（※監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならず（会社法第327条2項）、監査役設置会社が当該訴えをする場合は、監査役が当該会社を代表することになる（会社法第386条1項）。
したがって、代表取締役の権限として、当該訴えについて、提起することはできない。
なお、監査役設置会社でないケースを想定しても、株式会社が取締役に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができ（会社法第353条）、株主総会が当該訴えについて、代表者を定めていない場合、取締役会は会社を代表する者を定めることができるため（会社法第364条）、必ずしも代表取締役が代表者となるわけではない。
⭐︎
代表取締役は、取締役会決議に基づいて、代表権の一部を他の取締役に委譲することができるか？
→✖️
代表取締役の代表権の一部を他の取締役に委譲することの是非について、明示的な規定は存在しないが、会社法第349条4項では「代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。」とし、同条5項では「前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない」としていることから、代表取締役の権限は包括的、且つ、不可制限的なものとされている。
であるならば、たとえ取締役会決議に基づいたとしても、代表取締役の代表権の一部を他の取締役に委譲することはできないと解されることになろう。
⭐︎
取締役会は、法定事項や重要な業務執行について決定権限を有するが、それ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができるか？
→◯
取締役会は、会社法第362条4項に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできないが、それ以外については代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる。
⭐︎
Ａが自ら会社を代表してＡ自身を借主とする契約を締結することは、自己契約に当たるため、他の取締役が会社を代表しなければならないか？
→✖️
取締役が利益相反取引をする場合、事前に取締役会の承認を受ける必要があり、承認を受けていれば民法上で禁止されている自己契約にあたらないため、他の取締役が会社を代表する必要はない（会社法第356条1項2号、同条2項、同法第365条1項）。
金銭の貸付を受けたＡの損害賠償責任は、株主総会の特別決議によっても一部免除することができないか？
→◯
役員等の任務を怠ったときの損害賠償責任は、株主総会の特別決議によって一部免除されることがあるが、自己のために直接取引をした取締役の損害賠償責任は、この対象にならない（会社法第428条2項、同法第425条1項）。
なお、利益相反取引のうちＡが負う会社に対する任務懈怠の損害賠償責任は、総株主の同意がある場合は、免除することができる（会社法第424条、423条1項）。
